公司企業(yè)合并的步驟有哪些？

公司企業(yè)合并的步驟有哪些？

?? 公司企業(yè)合并的步驟有哪些呢？公司合并必須要注意的事項有哪些呢？或許還有很多人并不了解這方面的知識吧，

一、訂立合并協(xié)議

對合并協(xié)議應(yīng)包括哪些主要條款，公司法沒有規(guī)定。對此可以參照對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》(以下簡稱合并與分立規(guī)定)規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內(nèi)容，包括：

1、合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人；

2、合并后公司的名稱、住所、法定代表人；

3、合并后公司的投資總額和注冊資本；

4、合并形式；

5、合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案；

6、職工安置辦法；

7、違約責(zé)任；

8、解決爭議的方式；

9、簽約日期、地點；

10、合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。

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二、通過合并協(xié)議

合并協(xié)議是導(dǎo)致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系股東的權(quán)益，是公司的重大事項，所以公司合并的決定權(quán)不在董事會，而在股東(大)會，參與合并的各公司必須經(jīng)各自的股東(大)會以通過特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。

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我國公司法分別對有限責(zé)任公司、國有獨資公司和股份有限公司對合并需要股東(大)會特別決議通過。其中，有限責(zé)任公司股東會對公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;國有獨資公司的合并應(yīng)由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門決定;股份有限公司股東大會對公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

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三、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單

四、通知債權(quán)人和公告

我國公司法規(guī)定了通知債權(quán)人的程序和公告的方式。該條規(guī)定，參與合并的公司“不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并”。表明我國公司法賦予了參與合并的公司債權(quán)人異議有阻止合并程序進行的效力。

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為了保護債權(quán)人，最高人民法院《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》第32條規(guī)定：“企業(yè)進行吸收合并時，參照公司法的有關(guān)規(guī)定，公告通知了債權(quán)人。企業(yè)吸收合并后，債權(quán)人就被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)隱瞞或遺漏的企業(yè)債務(wù)起訴兼并方的，如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報過該筆債權(quán)，兼并方在承擔(dān)民事責(zé)任后，可再行向被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)追償。

??如債權(quán)人在公告期內(nèi)未申報過該筆債權(quán)，則兼并方不承擔(dān)民事責(zé)任。人民法院可告知債權(quán)人另行起訴被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)。

五、主管機關(guān)批準(zhǔn)

公司法規(guī)定：“股份有限公司合并或者分立，必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準(zhǔn)?！彼裕鞴軝C關(guān)的批準(zhǔn)是股份有限公司合并的必經(jīng)程序。

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六、辦理公司變更、注銷登記

公司合并后，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。被吸收公司因解散應(yīng)向公司登記機關(guān)辦理注銷登記。

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公司企業(yè)該如何合法裁員？

??按照原有《勞動法》的規(guī)定，用人單位只有瀕臨破產(chǎn)或者生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)生嚴(yán)重困難時才可以裁員。而2008年1月1日實施的《勞動合同法》則新增加了兩種可以裁員的情形。

第一種：企業(yè)轉(zhuǎn)產(chǎn)、重大技術(shù)革新、或者經(jīng)營方式調(diào)整，經(jīng)變更勞動合同后，仍需要裁減人員的。

??第二種：因勞動合同訂立時所依據(jù)的客觀環(huán)境發(fā)生重大變化，致使勞動合同無法履行的。

不僅如此，新的《勞動合同法》把裁員的程序也放寬了。此前，用人單位裁員時要聽取工會和職工意見，并且需要向勞動行政部門報告，《勞動合同法》實施以后，程序則沒有這么嚴(yán)格，只有當(dāng)裁員超過20人或者超過職工總數(shù)的10%時候，才有如上程序。

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由此可見，新的《勞動合同法》實施以后，用人單位可以裁員的空間更大了。但是，在放松相關(guān)條件的同時，《勞動合同法》也明確規(guī)定了用人單位裁員時應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的社會責(zé)任，其中，特別強調(diào)，用人單位在裁員時，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先留用3類人：

（一）與本單位訂立較長期限的固定期限勞動合同的；

（二）與本單位訂立無固定期限勞動合同的；

（三）家庭無其他就業(yè)人員，有需要扶養(yǎng)的老人或者未成年人的。

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且用人單位依照《勞動合同法》的規(guī)定裁減人員后，在六個月內(nèi)重新招用人員的，應(yīng)當(dāng)通知被裁減的人員，并在同等條件下優(yōu)先招用被裁減的人員。

對于經(jīng)濟性可以裁減的人員，法律雖然已做出明確規(guī)定，但是出于對特殊人群的保護，以下人員是不得裁減的：

（一）從事接觸職業(yè)病危害作業(yè)的勞動者未進行離崗前職業(yè)健康檢查，或者疑似職業(yè)病病人在診斷或者醫(yī)學(xué)觀察期間的；

（二）在本單位患職業(yè)病或者因工負(fù)傷并被確認(rèn)喪失或者部分喪失勞動能力的；

（三）患病或者非因工負(fù)傷，在規(guī)定的醫(yī)療期內(nèi)的；

（四）女職工在孕期、產(chǎn)期、哺乳期的；

（五）在本單位連續(xù)工作滿十五年，且距法定退休年齡不足五年的；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

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單位在進行經(jīng)濟性裁員的同時，必須支付被裁減員工經(jīng)濟補償金，該補償金的支付標(biāo)準(zhǔn)是員工在本單位工作每滿一年支付一個月工資，滿六個月不滿一年的按一年計算。當(dāng)企業(yè)在符合了上述規(guī)定，依法支付經(jīng)濟補償金之后，其裁員才能算合法有效，至此，用人單位與員工勞動合同關(guān)系正式解除。

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